2026年8月，国家市场监管总局公布六起侵犯商业秘密典型案例。其中，浙江省杭州市市场监管局查处的“孙某侵犯人工智能大模型商业秘密案”，被明确认定为全国首例人工智能垂类大模型商业秘密案件。

这起案件不仅对一名资深算法专家处以35万元罚款，更在法律层面实现了关键突破，首次确认自然语言写成的提示词模板、审查规则、标注规范等集成方案，可以独立构成商业秘密。它彻底打破了“只有源代码和模型参数才受保护”的传统思维，为AI行业商业秘密保护开辟了新路径。

市监局在评论此案时指出，“本案破除行业‘代码情结’，使执法视角更适配AI行业特性，明确认定自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密。”

一、基本案情

孙某于2011年7月入职杭州某人工智能企业，任资深算法专家，直至2025年7月离职。其间，他全权牵头研发某垂直领域AI智能审查模型，掌握模型核心涉密资料。2023年12月，孙某在职期间利用其配偶身份，注册成立并实际控制法原（杭州）科技有限公司。

2024年6月，孙某向法原公司研发人员发送原单位的专属提示词模板、审查规则、标注规范等相关资料，用于研发同类AI模型。经行业专家专项论证，上述资料组合形成的“场景智能审查一体化方案”，具备非公知性、商业价值及企业保密管控要件，被认定为AI垂直领域新型集成式技术商业秘密。

2026年5月28日，杭州市市场监管局依据《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年修正）第九条第一款第（三）项、第二款及第二十一条，责令孙某停止泄密、授权使用行为，并处罚款35万元。法原公司侵权问题另案处理。

二、行为定性

本案中法院对孙某的行为定性直接适用《反不正当竞争法》第九条第一款第（三）项，违反约定或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密，和第二款，经营者以外的其他自然人实施上述行为，视为侵犯商业秘密，认定逻辑清晰完整。

首先，关于主体与义务的绑定，孙某作为核心涉密员工，入职时签署专项保密协议，在职期间及离职后均负有明确保密义务。这排除了“一般员工”或“无约定”的抗辩空间。

其次，披露行为具体明确，孙某在职期间将权利人专属资料直接发送给自己实际控制的公司研发人员，并明确用于研发同类模型。这不是“带走个人经验”，而是可复制的资料移交，同时构成“允许他人使用”。

而且，穿透关联公司，执法机关穿透其配偶注册并由孙某实际控制的形式外壳，将责任直接归责于孙某本人，同时对配偶公司另案处理。这堵死了通过自我关联公司规避责任的路径。

最终，处罚决定经综合考量后作出，体现了对资料核心程度、竞争损害及主观恶意等因素的评估，35万元罚款具有明显震慑效果。

此案明确，即使未直接拷贝源代码或模型参数，只要将具有秘密性的规则体系披露给关联主体用于同业竞争，即构成完整的侵犯商业秘密行为。

三、保护客体扩展

自然语言集成方案如何独立成“密”本案最大突破在于保护客体的扩展。官方评析指出，过往AI知识产权维权多局限于源代码确权，存在明显的“代码情结”。本案破除这一局限，明确认定自然语言类集成方案、非标运营规则均可独立构成商业秘密，探索了人工智能非标集成技术商业秘密的认定路径。

三要件的具体适用（经行业专家专项论证）如下：

这一认定实现了从“代码中心”到“方案中心”的转变。垂类大模型的真正护城河，往往不在可公开或采购的基础模型，而在场景化的提示词工程、审查逻辑、标注标准和工作流设计。执法机关将它们作为整体集成方案论证，而非要求单独证明每一个要素的秘密性，借鉴了技术秘密中“整体组合具有秘密性”的思路。

四、案件意义与行业启示

本案填补了国内人工智能行业商业秘密执法空白，为算法人才流动、同业AI研发、科创企业涉密数据管理划定了清晰合规红线，助力产业规范化创新发展。

对企业的启示：1.系统梳理并明确将提示词模板库、审查规则库、标注规范、场景化解决方案等纳入商业秘密清单。2.强化专项保密协议、权限分级、日志留痕、离职审计等措施。3.在维权时，可借助专家论证或技术鉴定，主张“一体化方案”作为密点。

算法专家离职创业或跳槽时，即使声称“只使用公开知识”，若实际使用了原单位特定规则体系，仍可能构成侵权。

独立研发必须留存完整、可溯源的过程证据。边界提示：并非所有自然语言描述都能受保护。必须同时满足三要件，且具有一定技术或运营独特性。公知的通用提示词或行业标准规则通常不构成商业秘密。

这起案件不是简单的“偷资料被罚”，而是AI时代商业秘密保护规则的重要升级——自然语言规则体系正式进入法律保护视野。它既为企业保护“看不见的软资产”提供了利器，也为行业划定了不可逾越的红线。随着垂类大模型和Agent应用的深入发展，类似案件将持续涌现，进一步细化同一性比对、举证责任分配等操作规则。AI创新的保护，正从硬代码走向更适配技术现实的软方案时代。

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