2025年6月27日，第十四届全国人大常务委员会第十六次会议表决通过了新修订的《反不正当竞争法》（自2025年10月15日起施行，以下简称为新反法）。我国自1993年起出台《反不正当竞争法》，至今施行已有三十多年，曾于2017年修订、2019年修正，本次为第三次修订。纵观本次修订内容，主要是为规制数字经济高速发展所带来的平台压价内卷、数据爬取、关键词隐性搜索等多发的新型不正当竞争行为，以构建数字经济时代的公平竞争规则、维护中小企业的发展空间、保障市场经济的健康运行。
本文在对比2019年修正的《反不正当竞争法》（以下简称现行反法）基础上，着重梳理此次修订的亮点并作简要评析，以期与业界同仁共同探讨。
新反法的总则部分修订明确了反不正当竞争总体要求：立法宗旨明确增加了“预防”不正当竞争行为；从正面强调经营者应当“公平参与市场竞争”；明确反不正当竞争工作应当坚持党的领导，以及明确国家健全完善反不正当竞争规则制度和建立健全公平竞争审查制度等。下文重点对其他章节的修订要点进行评析。
一、增加完善了现行反法规制的传统不正当竞争行为的具体类型
1. 第七条扩大混淆条款保护的标识范围，增加对关键词隐性搜索的规制
与现行反法第六条相比，新反法第七条第一款第（二）项将现行反法规定的“企业名称、社会组织名称”扩大表述为“擅自使用他人有一定影响的名称（包括简称、字号等）”，扩大了名称受保护的市场主体的范围，包括《最高人民法院关于适用<反不正当竞争法>若干问题的解释》（以下简称反法司法解释）已经规定的个体工商户、农民专业合作社等非法人组织，对自然人姓名的保护增加了“网名”；在第（三）项中对被保护的网络商业标识，在现行反法“域名主体部分、网站名称、网页”的基础上增加了“新媒体账号名称、应用程序名称或者图标”等新标识，将目前实践中网络环境下频发被侵权的商业标识纳入保护范围。
另值得关注的是，新反法第七条新增第二款，规制了两种混淆行为：一是，吸收了反法司法解释第十三条第一款第（二）项的规定，将“擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”上升为法律规定，这也与《商标法》第五十八条的规定衔接；二是，结合近年来多发的颇具争议的“关键词隐性搜索”案件，将“擅自将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词”列为了混淆行为，但还要求造成“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”的后果。笔者认为，这半句后果的规定稍显多余，根据反法规制的混淆行为的立法宗旨，“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”的后果本来就是应有之义，且通过反法第七条第一款第（四）项其他行为的兜底界定也可以佐证。
另外，第七条新增第三款明确了经营者“帮助他人实施混淆行为”的也属于不正当竞争，将反法司法解释第十五条规定的帮助侵权上升为法律规定，立法体系上更加周延。
2. 第八条引入借鉴刑法的双罚制规制商业贿赂行为
现行反法第七条、第十九条对商业贿赂进行了规制，新反法第八条、第二十四条对此进行了完善。一是，采用了类似刑法上的双罚制，除行贿人（单位及有关个人）的违法责任外，明确收受贿赂亦构成不正当竞争，增加规定了受贿人的法律责任。二是，加大了对行贿受贿行为以及个人行贿的行政处罚，除没收违法所得外，对现行反法关于行贿罚款10万-300万元的规定，修订为分两档（一般行为处10万-100万罚款，情节严重的处100万-500万罚款）；对于实施贿赂负有个人责任的“经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员”，以及个人收受贿赂的，处100万元以下的罚款。该行为的处罚力度较其他不正当竞争行为明显更为严格，由此不难看出新反法对商业贿赂行为予以惩治、加大处罚力度的决心。
3. 第九条增加了虚假评价等行为方式，误导对象扩展为消费者和其他经营者
与现行反法第八条相比，新反法第九条将虚假宣传的误导对象由“消费者”扩大到了“消费者和其他经营者”，同时第二款列举的帮助虚假宣传的行为方式增加了“虚假评价等方式”，完善了虚假宣传条款的相关规定。
其实，国家市场监管总局于2024年5月6日发布的规章《网络反不正当竞争暂行规定》第八条、第九条中，就列举规定了多种在网络环境下实施的虚假宣传行为的方式，此次反法修订没有大量列举，但使用了“虚假评价等方式”的开放式表述，可以把当前实践中网络上频发的虚假排名、虚构点击量、伪造口碑等各种刷单炒信行为纳入规制范围，有利于引导规范互联网商业环境下经营者的正当竞争。
4. 第十一条新增禁止经营者无正当理由变更有奖销售信息
新反法第十一条列举的关于有奖销售的不正当竞争行为增加了第（二）项，即经营者进行有奖销售不得“有奖销售活动开始后，无正当理由变更所设奖的种类、兑奖条件、奖金金额或者奖品等有奖销售信息”。此处修订，使本条所规范的有奖销售类不正当竞争行为范围更大，也更为全面。
5. 第十二条将指使他人实施商业诋毁列入违法行为
新反法第十二条有两处修订，一是将商业诋毁的对象从“竞争对手”修改为“其他经营者”，二是将“指使他人编造、传播虚假信息或者误导性信息”的行为明确列为商业诋毁行为。该条修订，也是回应了近些年实践中多发的商业诋毁案件并不仅局限于同行业的竞争对手之间，比如经营者自行或者雇佣水军等利用网络编造或者传播针对其他经营者的诋毁信息，用于吸引眼球或者增加流量，明显可见该行为的不正当性和可苛责性。因此，此次修订有助于有力打击恶意的商业诋毁行为，利于保护经营者的商业信誉和商品声誉。
二、加强了数字经济环境下对网络不正当竞争行为的规制，强化了平台经营者的责任
1. 第十三条明确禁止数据不当抓取行为，禁止利用平台规则实施恶意交易
与现行反法第十二条相比，新反法第十三条第二款将经营者不得利用“技术手段”修改为不得利用“数据和算法、技术、平台规则等”，扩大了实施互联网不正当竞争行为利用的条件或手段，也反映出当前该类案件更广泛的发生场景。
更加值得关注的是，本条新增了第三款和第四款，即“不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式”获取数据、“不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为”两种情形，进一步完善了涉互联网不正当竞争行为类型，有助于更好地保障数字经济环境下经营者的合法权益。
在数字经济的大背景下，数据已经成为行业经营者的核心资产。对于数据权益的保护，如不符合适用著作权法或者商业秘密保护的条件，则通过反法实现兜底的保护不失为更好的选择。以往司法裁判对于数据抓取行为，大多情形下适用原反法第二条的原则性条款或第十二条第二款第（四）项的兜底条款进行规制。此次反法修订，在此前公布的反法修订草案基础上，明确了数据抓取行为被认定为不正当竞争的核心要件，即利用技术措施“不正当方式获取”和“其他经营者合法持有的数据”，我们拭目以待这一新规能在未来的数据爬取类案件中的适用。
新增的第十三条第四款，即禁止滥用平台规则也是对近年来新型不正当竞争行为的规制回应。有的经营者为了达到打击对手的目的，利用平台规则实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，造成竞争对手交易机会减少、声誉受损的影响，新法明确此类行为构成不正当竞争，利于营造诚信公平的竞争环境。
2. 加强与反垄断法的衔接，禁止大型企业滥用优势地位，禁止平台强制低价
新反法增加了第十四条“平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则，以低于成本的价格销售商品，扰乱市场竞争秩序。”前述国家市场监管总局发布的规章《网络反不正当竞争暂行规定》第二十四条也作出类似规定，此次将该规定上升到法律位阶，有利于加强对网络平台经营者的规制。
第十五条增加规定“大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位，要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。”此处修订与我国《反垄断法》有一定的链接，规制对象均为具备一定市场优势地位的市场主体。我国现行《反垄断法》规制的对象是占据市场支配地位的企业，对于尚未达到市场支配地位但具有相对优势地位的企业，新反法第十五条禁止其利用优势地位要求中小企业接受明显不合理的交易条件，这与新修订后于2025年6月1日起施行的行政法规《保障中小企业款项支付条例》的立法精神一致，有利于加大对中小企业经营者的保护。不过未来司法实践中，对于大型企业和中小企业的划分标准，还有待于出台具体规定或者司法解释予以明确。
3. 加强行业组织、平台的治理责任，杜绝“内卷式”竞争
为规制市场竞争领域出现的“内卷式”竞争情形，新反法修订第六条第三款时，要求行业组织应当引导、规范本行业的经营者依法竞争。行业组织为市场经济中连接监管机构与企业的桥梁，本处修订将其引导规范的对象由“会员”扩大到“本行业的经营者”，可见行业组织在维护市场竞争秩序中的角色重要性明显增强。
同时，新反法新增第二十一条，加大了平台的管理和处置责任，要求“平台经营者明确平台内公平竞争规则，建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制，引导、规范平台内经营者依法公平竞争；发现平台内经营者实施不正当竞争行为的，应当及时依法采取必要的处置措施，保存有关记录，并按规定向平台经营者住所地县级以上人民政府监督检查部门报告。”本处修订，大大加强了平台经营者对于平台内公平竞争的管理与规制责任，有利于引导形成网络平台上的公平竞争环境。
三、完善监管措施，加大行政处罚力度和法律责任
1. 增加“约谈”制度，丰富监管措施
新反法第十八条增加了约谈制度，规定“ 经营者涉嫌违反本法规定的，监督检查部门可以对其有关负责人进行约谈，要求其说明情况、提出改进措施”，在行政执法手段上丰富了监管措施。
2. 加强监管部门及其工作人员的保密义务
与现行反法第十五条相比，新反法第十九条将监督检查部门及其工作人员的保密义务范围由“商业秘密”扩大到了除商业秘密外的“个人隐私和个人信息”。而且，新反法第三十七条规定对泄露个人隐私或者个人信息的监督检查部门的工作人员依法给予处分。新反法加强了监管机构和人员的保密义务，可以更加全面地保护经营者的信息。
3. 调整对不正当竞争行为的处罚力度
新反法在第二十六条、第二十八条、第二十九条中，分别对侵犯商业秘密、商业诋毁、网络不正当竞争的罚款上限从50万元调整为100万元（情节严重的罚款100万元-500万元）；在第二十五条取消了虚假宣传的罚款下限20万元；在第三十五条提高了对妨碍执法调查的罚款额度；在新增的第三十条、第三十一条规定了对违反新增的第十四条、第十五条两种新型不正当竞争行为的处罚标准，这彰显了我国加大对不正当竞争行为的处罚力度、整治扰乱市场经营乱象的决心。
此外，新反法还明确了域外适用效力。新反法在第四十条增加了域外适用的规定，“在中华人民共和国境外实施本法规定的不正当竞争行为，扰乱境内市场竞争秩序，损害境内经营者或者消费者的合法权益的，依照本法以及有关法律的规定处理。”笔者认为增加该条款的目的，应着眼于对未来发生在境外或者由境外主体实施的扰乱境内市场竞争秩序和损害经营者合法权益的行为的规制做好准备。该条款也提示从事在境外从事经营活动的境内企业，也应注意遵守新反法的相关规定，合规经营。
随着数字互联网经济的高速发展，平台压价内卷、数据爬取等各种新型不正当竞争行为迭出。千呼万唤始出来的新修订后《反不正当竞争法》正式施行后，期待可以规范、引导公平有序的市场竞争，更加全面地保护经营者的合法权益，更助力于营造良好的营商环境。
条文对照表详见：
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