引言

2026年4月10日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（法释〔2026〕6号，以下简称“新司法解释”），自2026年5月1日起施行。该解释在2016年《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“旧司法解释”）基础上，进一步明确了单位受贿罪、单位行贿罪等定罪量刑标准，完善了斡旋受贿、介绍贿赂、挪用公款等认定规则。对医药行业来说，长期处于灰色地带的讲课费，在新司法解释下面临前所未有的刑事风险重构。本文拟从四个维度，分析新司法解释对讲课费支付产生的具体影响和医药企业的应对策略。

一、入罪门槛显著降低：10万元（对单位行贿罪和单位行贿罪）、3万元（非国家工作人员受贿罪和对非国家工作人员行贿罪）成为新的起刑

1. 新司法解释的法律规定

（1）新司法解释第二条和第四条分别对对单位行贿罪和单位行贿罪的入罪标准作出了重要调整：在对单位行贿罪层面，第二条规定：个人行贿数额在二十万元以上、单位行贿数额在四十万元以上的，或者个人行贿数额在十万元以上不满二十万元、单位行贿数额在二十万元以上不满四十万元，具有“在医疗等领域行贿”等六种情形之一的，应当以对单位行贿罪追究刑事责任；在单位行贿罪层面，第四条规定：单位行贿数额在二十万元以上的，或者数额在十万元以上不满二十万元，具有“在医疗等领域行贿”等五种情形之一的，应当认定为“情节严重”。因此，在医疗领域，对单位行贿罪和单位行贿罪的起刑点金额均从20万元降至10万元。

（2）新司法解释第八条明确规定非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪的定罪量刑标准，分别参照受贿罪、行贿罪（单位行贿罪）的定罪量刑标准执行。由此，非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪的起刑点金额从6万元降至3万元。

2. 对医药企业讲课费支付的直接影响：合规压力与涉刑风险显著升高

（1）10万元与3万元的起刑点如累计计算很容易突破。医药企业推广活动中的讲课费具有“小金额、高频次”的特点——单笔3000-5000看似不多，但如果向同一医院多名医生支付，或是向同一医生年度累计支付，就极易突破10万元或3万元的入罪红线，而关于累计计算入刑的原则早已在旧司法解释第十五条有明确规定：对多次受贿未经处理的，累计计算受贿数额。

（2）医生端合规风险与压力向医药企业端传导。行受贿犯罪属于对合犯，查处受贿必然会牵出行贿行为。新司法解释降低了医疗领域受贿犯罪的起刑点、加强了惩治力度，使得医院与医生端的合规风险和压力显著提升；同时在国家持续加大贿赂犯罪打击力度、“受贿行贿一起查”要求不断落实的背景下，执法机关针对行贿端的查处动力与线索来源也同步增加。据笔者观察，目前医院层面已开始采取行动——部分医院约谈了重点科室医生、发布内部风险提醒，医生也开始主动避免参加不必要的学术会议。司法实践中，一旦医务人员涉入讲课费相关的贿赂犯罪调查，医药企业往往也会牵涉其中。

二、“穿透式”审查，实质重于形式

旧司法解释已开始贯彻实质重于形式原则，穿透借贷、股权、人情往来等民事法律形式直接审查权钱交易实质，具体体现为：将贿赂对象从传统财物实质扩大至“财产性利益”（旧司法解释第十二条）；将“为他人谋取利益”要件实质化，明确承诺即可、明知请托仍收受即视为、事后基于履职受财即构成，并将具有管理关系者的“感情投资”纳入视同谋利（旧司法解释第十三条）；对特定关系人受贿，国家工作人员事后知情未退还即认定受贿故意（旧司法解释第十六条第二款）；确立数额与情节二元并重量刑规则，摒弃唯数额论。

新司法解释在延续上述穿透式审查立场的基础上，从三个维度作出深化规定，使实质判断的裁判思路更加具体可操作：在贿赂对象上，明确收受股票、股权的受贿数额按案发时实际获利认定，真伪不明或价值不明财物以行贿人实际支付金额为基准（新司法解释第十一条、第十二条）；在利益要件上，明确斡旋受贿以承诺行为和收受财物对应关系为核心，穿透“未实际转达”等形式抗辩，并穿透“单位名义”面纱审查个人非法占有目的（新司法解释第十三条、第十五条）；在职务便利上，明确认定“利用职务上的便利”应综合考察任职单位性质、职能、制度安排及实践惯例，职务上的隶属、制约关系不限于主管关系或直接上下级关系，彻底摒弃仅看职位名分的形式化审查思路（新司法解释第十四条）。从旧司法解释到新司法解释，我国贪污贿赂犯罪的司法解释体系对“实质重于形式”原则的贯彻，呈现出从搭建宏观框架到深化微观规则的递进逻辑。针对医药领域贿赂行为的穿透式审查，在我国医药价格和招采信用评价制度中也已逐步贯彻落实，具体内容可参阅笔者另一篇文章《医药反腐合规专题（三）医药企业需重视招采信用评价，严防经销商“穿透责任”》 。

具体到讲课费支付，结合新司法解释坚持“实质穿透”的审查导向，我们认为，相关规则核心取决于是否存在真实对价关系，即讲课费支付是否与处方量、采购量等销量指标相关联。审查重点已从“利益的形式”转向“权钱交易的本质”：无论披着“学术会议”“培训讲座”外衣，只要利益输送与职务行为形成对价，就可能被穿透认定为贿赂。司法实践中，以下三条红线很可能被重点审查：一是相关活动是否真正具有学术价值；二是支付标准是否明显偏离市场公允价格；三是是否存在针对少数医生的高频、大额、差别化支付。形式合规不再等同于安全。即便有合同、签到表、讲稿，但若这些材料是事后补造的，或是费用标准明显虚高，仍可能被认定为贿赂。医药企业不能仅靠“文件齐全”证明合规，更要确保每一笔讲课费支付在商业实质上经得起检验——有真实的学术内容、有合理的服务对价、不与销量指标挂钩。

三、单位合规管控责任加重，医药代表“个人行为”难以切割

新司法解释第十六条明确了单位行贿与个人行贿的界分规则：单位集体决定或单位实际控制人、主管人员决定且违法所得归单位所有的，以单位行贿罪定罪处罚；个人财产和单位财产高度混同，单位通过行贿获得不正当利益实际归个人所有的，以行贿罪定罪处罚。

长期以来，某些医药企业通过让医药代表以“个人行为”名义支付讲课费，或者对医药代表的贿赂行为“睁一只眼闭一只眼”，出事时声称“这是业务员的个人行为，与公司无关”。 新司法解释实施后，这一“甩锅”路径将被封堵。如讲课费支付体现了单位意志（例如企业负责人同意，管理层决定，行贿资金来源于公司，公司实际受益等情形），即可能认定为单位行贿罪，适用双罚制，即对单位判处罚金，同时追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。

四、医药企业应对策略

综合以上分析，我们认为医药企业对讲课费支付的风控应重点从以下几个层面着手：

1. 金额管控。应对向同一医务人员支付讲课费设置单次和年度等限额；建立支付限额预警机制，接近阈值自动触发合规审查。

2. 销量脱钩。讲课费支付不得与处方量、销售量挂钩；建立独立于销售部门的审批流程，从组织架构上切断“费用与销量”的关联。

3. 实质审查。确保每次讲课有真实学术内容和完整服务记录（讲稿、签到、现场照片等）；与会听众应有真实的学术需求，讲课费标准须有合理依据，建议参照行业公允价格，按服务时长、专业程度等客观因素确定。

4. 程序留痕。讲课费支付须经合规审批流程，保留完整决策和审批记录；费用应银行转账至对公账户，避免现金支付；定期抽查讲课费支付的真实学术价值，主动排查风险。

5. 第三方管控。在与第三方（经销商、CSO等）合作合同中明确禁止第三方从事违规支付讲课费的行为，与第三方合作前进行合规尽职调查，第三方出现违规行为立即采取整改行动。

核心原则可概括为：有真实学术价值、不与销量挂钩、金额合理、程序合规、第三方可控。在新司法解释确立的审查标准下，讲课费已从费用合规问题升级为刑事风险防控问题，企业应以刑事合规的尺度重新审视每一笔讲课费支付。

特别声明：本文仅供参考，不构成律师的正式意见，不应被看作是采取任何法律行动或进行法律决策的依据。文中所述仅代表作者个人观点，并不反映作者所服务的任何机构或客户的立场。